Categories
Main

Cơ sở lý luận về hợp đồng mua bán hàng hóa

Nhanlamluanvan.com xin chia sẻ đến bạn nội dung cơ sở lý luận về hợp đồng mua bán hàng hóa, bao gồm: Khái niệm, các điều kiện cơ bản và nội dung các điều kiện của hợp đồng mua bán hàng hóa.

Cơ sở lý luận về hợp đồng mua bán hàng hóa

>>> Xem thêm: Lý luận chung về hợp đồng tín dụng

1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa

Như được định nghĩa tại Điều 1 – Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế ngày 25/9/1989, hợp đồng kinh tế là sự thỏa thuận bằng văn bản, tài liệu giao dịch giữa các bên ký kết về việc thực hiện công việc sản xuất, trao đổi hàng hoá, dịch vụ, nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học – kỹ thuật và các thỏa thuận khác có mục đích kinh doanh với sự quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của mỗi bên để xây dựng và thực hiện kế hoạch của mình. 

Trong giao dịch quốc tế, hợp đồng ngoại thương là hợp đồng mua bán hàng hoá giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau.

Hợp đồng có thể là một văn bản thỏa thuận được cả hai bên ký kết hoặc có thể là một chào hàng cố định ràng buộc người bán và chấp nhận chào hàng của người mua. Hợp đồng được coi là đã hình thành và có hiệu lực pháp lý từ thời điểm các bên đã ký vào văn bản hoặc từ khi các bên nhận được tài liệu giao dịch thể hiện sự thỏa thuận về tất cả những điều khoản chủ yếu của hợp đồng. 

Tuy nhiên, đối với các hợp đồng ngoại thương, Công ước của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán quốc tế (Công ước Viên 1980) quy định “Hợp đồng mua bán không cần phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng. Hợp đồng có thể được chứng minh bằng mọi cách, kể cả những lời khai của nhân chứng”.

2. Các điều kiện cơ bản của một hợp đồng mua bán hàng hóa

Điều 50 Luật thương mại Việt Nam quy định:

“Hợp đồng mua bán hàng hoá phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 

  • Tên hàng; 
  • Số lượng; 
  • Quy cách, chất lượng; 
  • Giá cả;
  • Phương thức thanh toán; 
  • Địa điểm và thời hạn giao nhận hàng.” 

Ngoài các nội dung chủ yếu quy định trên, các bên có thể thỏa thuận các nội dung khác trong hợp đồng như điều kiện bảo hành, điều kiện khiếu nại, điều kiện trọng tài… Đối với các hợp đồng mua bán ngoại thương, các điều kiện cơ sở giao hàng, điều kiện vận tải là những cơ sở rất quan trọng để các bên thực hiện các nghĩa vụ của mình.

3. Nội dung một số điều kiện cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa

3.1. Điều kiện tên hàng

“Tên hàng” là điều khoản quan trọng của mọi đơn chào hàng, thư hỏi hàng, hợp đồng hoặc nghị định thư. Nó nói lên chính xác đối tượng mua bán, trao đổi. Vì vậy, người ta luôn tìm cách diễn đạt chính xác tên hàng. Có những cách sau đây để biểu đạt tên hàng:

Người ta ghi tên thương mại của hàng hoá nhưng còn ghi kèm theo tên thông thường và tên khoa học của nó.

Người ta ghi tên hàng kèm theo tên địa phương sản xuất ra hàng đó. Ví dụ: rượu vang Bordeaux, thuỷ tinh Bohemia…

Người ta ghi tên hàng kèm theo tên hãng sản xuất ra hàng đó. Ví dụ: xe máy Honda.

Người ta ghi tên hàng kèm theo nhãn hiệu của nó. Ví dụ: bia Tiger. 

Người ta ghi tên hàng kèm theo quy cách chính của hàng hoá đó. Ví dụ: xe tải 10 tấn, TV màn ảnh màu 14 inches.

Người ta ghi tên hàng kèm theo công dụng của hàng hoá đó. Ví dụ: tuyn để làm màn, lưỡi cưa để cưa gỗ có dầu…

Người ta ghi tên hàng kèm theo số hiệu hạng mục của hàng đó trong danh mục hàng hoá thống nhất. Ví dụ: mô tơ điện, mục 100.101. 

Ngoài ra, có khi người ta còn kết hợp hai hay nhiều phương pháp trên đây. 

Ví dụ: TV màu 14 inches của hãng Sony.

3.2. Điều kiện số lượng

Nhằm nói lên mặt “lượng” của hàng hoá được giao dịch, điều khoản này bao gồm các vấn đề về đơn vị tính số lượng (hoặc trọng lượng) của hàng hoá, phương pháp qui định số lượng và phương pháp xác định trọng lượng. 

Đơn vị tính số lượng 

Nếu hàng hoá mua bán được tính bằng cái, chiếc, hòm, kiện thì rất dễ dàng. Những hàng tính theo chiều dài, trọng lượng, thể tích và dung tích thì đơn vị phức tạp hơn nhiều: nếu đơn vị tính không được qui định rõ ràng, các bên giao dịch dễ có sự hiểu lầm nhau. 

Nguyên nhân của sự hiểu trái ý nhau là do, trong buôn bán quốc tế, nhiều đơn vị đo lường có cùng một tên gọi nhưng ở mỗi nước lại có một nội dung khác. Ví dụ, một bao bông ở Ai Cập là 330kg, ở Braxin là 180kg, một bì cà phê các nước thường là 60 cân Anh (27,13kg) nhưng ở Côlômbia lại là 70 cân Anh (31,7kg).

Ngoài ra, một nguyên nhân đáng kể khác nữa là sự áp dụng đồng thời nhiều hệ thống đo lường trong buôn bán quốc tế. Ngoài các đơn vị thuộc mét hệ, người ta còn dùng hệ thống đo lường của Anh, của Mỹ, v.v…

Trong thực tiễn buôn bán quốc tế, người ta có thể qui định số lượng hàng hóa giao dịch bằng hai cách:

Một là, bên bán và bên mua qui định cụ thể số lượng hàng hoá giao dịch. Đó là một khối lượng được khẳng định dứt khoát. Khi thực hiện hợp đồng các bên không được phép giao nhận theo số lượng khác với số lượng đó. Phương pháp này thường được dùng đối với những hàng tính bằng cái, chiếc. 

Hai là, bên bán và bên mua qui định một cách phỏng chừng về số lượng hàng hoá giao dịch. Khi thực hiện hợp đồng, các bên có thể giao

nhận theo một số lượng cao hoặc thấp hơn số lượng qui định trong hợp đồng. Khoản chênh lệch đó gọi là dung sai về số lượng. Điều khoản của đơn chào hàng, hợp đồng hoặc hiệp định qui định dung sai về số lượng gọi là điều khoản số lượng phỏng chừng (moreless clause).

3.3. Điều kiện phẩm chất

“Phẩm chất” là điều khoản nói lên mặt “chất” của đối tượng – hàng hoá mua bán, nghĩa là tính năng (như lý tính, hoá tính, tính chất cơ lý…), quy cách, kích thước, tác dụng, công suất, hiệu suất… của hàng hoá đó. Để quy định chính xác mặt chất như thế của hàng hoá, người ta vận dụng các phương pháp sau:

Dựa vào mẫu hàng 

Theo phương pháp này, chất lượng của hàng hoá được xác định căn cứ vào chất lượng của một số ít hàng hoá, gọi là mẫu hàng, do người bán đưa ra và được người mua thỏa thuận. Những hàng hoá mua bán dựa vào mẫu hàng thường là những hàng hoá khó tiêu chuẩn hoá và khó mô tả. Ví dụ: hàng mỹ nghệ, một số hàng nông sản…

Dựa vào phẩm cấp (category) hoặc tiêu chuẩn (standard) 

Tiêu chuẩn là những quy định về sự đánh giá chất lượng (các chỉ tiêu phẩm chất), về phương pháp sản xuất, chế biến, đóng gói, kiểm tra hàng hoá… Trong khi xác định tiêu chuẩn, người ta cũng thường quy định cả phẩm cấp, ví dụ những yêu cầu về chất lượng hàng loại 1, hàng loại 2… Vì thế phẩm cấp cũng là tiêu chuẩn.

Dựa vào quy cách (specification) của hàng hoá 

Quy cách là những chi tiết về mặt chất lượng như công suất, kích cỡ, trọng lượng… của một hàng hoá. Phương pháp xác định phẩm chất hàng dựa vào quy cách thường được dùng trong việc mua bán các thiết bị, máy móc, công cụ vận tải…

Dựa vào các chỉ tiêu đại khái quen dùng

Khi mua bán những mặt hàng nông sản, nguyên liệu mà chất lượng của chúng khó tiêu chuẩn hoá, trên thị trường quốc tế người ta thường dùng một số chỉ tiêu phỏng chừng như FAQ (“Fair Average Quality”, có nghĩa là: phẩm chất bình quân khá), GMQ (Good Merchantable Quality) có nghĩa là: phẩm chất tiêu thụ tốt..

Dựa vào số lượng thành phẩm thu được từ hàng hoá đó 

Theo phương pháp này, người ta qui định số lượng thành phẩm được sản xuất ra từ hàng hoá mua bán, ví dụ số lượng dầu lấy được từ hạt có dầu(như đỗ tương, vừng, lạc, thầu dầu, …), số lượng len lấy được từ lông cừu, số lượng đường kính lấy được từ đường thô… Phương pháp này thường dùng trong mua bán nguyên liệu hoặc bán thành phẩm. 

Dựa vào hiện trạng hàng hoá (tale quale) 

Phương pháp này thường chỉ được dùng trong buôn bán quốc tế về hàng nông sản và khoáng sản, khi hợp đồng mua bán ký kết theo điều kiện “chỉ bán nếu hàng đến” (to arrive sale). ý nghĩa của nó là “có thế nào giao thế ấy”. Do đó, phẩm chất của hàng giao đúng như mẫu hàng đã lấy được khi bốc, còn khi hàng đến bến phẩm chất hàng như thế nào người mua phải nhận như vậy, tức là người mua phải chịu những rủi ro, hư hại về hàng hoá trong quá trình chuyên chở. 

Dựa vào sự xem hàng trước 

Phương pháp này còn được gọi là “đã xem và đồng ý” (inspected-approved), tức là hàng được người mua xem và đồng ý, còn người mua phải nhận hàng và trả tiền hàng.

Dựa vào tài liệu kỹ thuật

Trong việc mua bán máy móc, thiết bị, hàng công nghiệp tiêu dùng lâu bền, trên hợp đồng mua bán, người ta thường dẫn chiếu đến một tài liệu kỹ thuật như: bản vẽ kỹ thuật, sơ đồ lắp ráp, bản thuyết minh tính năng và tác dụng, bản hướng dẫn sử dụng…Trong trường hợp này, người ta còn ký và đóng dấu vào tài liệu kỹ thuật và qui định rằng tài liệu đó là bộ phận không tách rời của hợp đồng. 

Dựa vào nhãn hiệu hàng hoá 

Thường thường đối với những mặt hàng công nghiệp hoặc hàng nông sản chế biến như đồ hộp, thuốc lá, chè, cà phê, rượu…, mỗi nhãn hiệu đại biểu cho một phẩm cấp nhất định. Ví dụ, nước mắm Phú Quốc đại biểu cho một phẩm chất khác với nước mắm Nha Trang. Vì vậy, trên hợp đồng, người ta có thể dẫn chiếu đến nhãn hiệu để nói lên phẩm chất của hàng hoá mua bán. Thông thường, để xác định chính xác hơn, trong trường hợp này, người ta còn ghi rõ năm sản xuất (year of production) và seri sản xuất của loại hàng có nhãn hiệu đó. 

Dựa vào mô tả hàng hoá 

Theo phương pháp này, trên hợp đồng, người ta nêu lên những đặc điểm về màu sắc, hình dáng, kích thước, tính năng… và các chỉ tiêu khác về phẩm chất hàng hoá. Phương pháp này được dùng rộng rãi và thường được dùng kết hợp với các phương pháp khác.

3.4. Điều kiện cơ sở giao hàng

Điều khoản này qui định những cơ sở có tính nguyên tắc của việc giao nhận hàng giữa bên bán và bên mua, bao gồm:

Sự phân chia giữa bên bán và bên mua các trách nhiệm trong giao nhận hàng: thuê mướn công cụ vận tải, bốc hàng, dỡ hàng, mua bảo hiểm, làm thủ tục hải quan, nộp thuế xuất khẩu, nộp thuế nhập khẩu…

Sự phân chia giữa hai bên các chi phí về giao hàng như chi phí chuyên chở hàng, chi phí bốc hàng, chi phí dỡ hàng, chi phí lưu kho, chi phí mua bảo hiểm, tiền thuế…

Sự di chuyển từ người bán sang người mua những rủi ro và tổn thất về hàng hoá.

3.5. Điều kiện giá cả

Trong giao dịch buôn bán điều kiện giá cả là một điều kiện quan trọng, điều khoản giá cả gồm những vấn để: đồng tiền tính giá, mức giá, phương pháp quy định giá, phương pháp xác định mức giá, cơ sở của giá cả và việc giảm giá.

3.6. Điều kiện giao hàng

Thời hạn giao hàng

Thời hạn giao hàng là thời hạn mà người bán phải hoàn thành nghĩa vụ giao hàng. Nếu các bên giao dịch không có thỏa thuận gì khác, thời hạn này cũng là lúc di chuyển rủi ro và tổn thất về hàng hoá từ người bán sang người mua.

Địa điểm giao hàng

Việc lựa chọn địa điểm giao hàng có liên quan chặt chẽ đến phương thức chuyên chở hàng hoá và đến điều kiện cơ sở giao hàng. Mặc dù nói chung điều kiện cơ sở giao hàng đã xác định rõ địa điểm giao hàng, ví dụ khi thỏa thuận giao hàng theo điều kiện FOB Hải Phòng thì địa điểm giao hàng đã được quy định rồi. Tuy nhiên, có những điều kiện cơ sở giao hàng chỉ xác định cảng đến mà không xác định cảng đi (ví dụ CIF, CFR) hoặc có trường hợp hai bên muốn giành giật hơn nữa lợi thế về mình. Vì thế hai bên có thể còn phải thỏa thuận quy định địa điểm giao hàng.

Phương thức giao hàng

Người ta có thể quy định việc giao nhận được tiến hành ở một nơi nào đó là giao nhận sơ bộ hoặc là giao nhận cuối cùng. Việc giao nhận sơ bộ thường được tiến hành ở ngay địa điểm sản xuất hàng hoá hoặc ở nơi gửi hàng. Việc giao nhận sơ bộ thường có mục đích là bước đầu xem xét hàng hoá, xác định sự phù hợp về số lượng và chất lượng hàng so với quy định trong hợp đồng. Trong khi giao nhận sơ bộ, người mua có quyền đòi hỏi khắc phục khuyết điểm hàng hoá trước khi giao hàng. Việc giao nhận cuối cùng có mục đích xác nhận việc người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng về các mặt số lượng, chất lượng hàng, thời gian giao hàng. Qua đó hai bên thừa nhận các kết quả kiểm tra hàng hoá đã lấy được ở nơi giao nhận cuối cùng.

Người ta cũng có thể quy định việc giao nhận được tiến hành ở một địa điểm nào đó là việc giao nhận về số lượng hoặc là việc giao nhận về chất lượng.

Thông báo giao hàng

Các điều kiện cơ sở giao hàng đã bao hàm nghĩa vụ về thông báo giao hàng. Nhưng bên cạnh đó, các bên giao dịch vẫn thường thỏa thuận thêm về nghĩa vụ thông báo giao hàng. Trong khi thỏa thuận về việc này, người ta thường quy định về số lần thông báo giao hàng và những nội dung cần được thông báo. 

Trước khi giao hàng thường có những thông báo của người bán về việc hàng đã sẵn sàng để giao hoặc về ngày đem hàng ra cảng (ga) để giao, của người mua về những điểm hướng dẫn người bán trong việc gửi hàng hoặc về chi tiết của tàu đến nhận hàng.

Sau khi giao hàng, người bán phải thông báo tình hình hàng đã giao và kết quả việc giao hàng đó. Nhiều khi người ta còn quy định việc thông báo trước khi tàu vào cảng dỡ hàng.

Những quy định khác về việc giao hàng

Ngoài những vấn đề nêu trên, trong điều kiện giao dịch, căn cứ vào nhu cầu của bên mua, vào khả năng của bên bán và vào những đặc điểm của hàng hoá, người ta có những quy định đặc biệt như: 

Đối với những hàng hoá có khối lượng lớn, người ta có thể quy định “cho phép giao hàng từng đợt” (partial shipment allowed) hoặc buộc phải “giao một lần” (total shipment). 

Nếu trên dọc đường đi cần phải thay đổi phương tiện vận chuyển, người ta có thể quy định “cho phép chuyển tải” (transhipment allowed).

Nếu cảng gửi hàng ở gần cảng đến, khi hành trình của giấy tờ lại chậm hơn hành trình của hàng hoá, người ta có thể quy định “vận đơn đến chậm được chấp nhận” (Stale bill of lading acceptable).

3.7. Điều kiện khiếu nại

Khiếu nại là việc một bên yêu cầu bên kia phải giải quyết những tổn thất hoặc thiệt hại mà bên kia đã gây ra, hoặc về những sự vi phạm điều đã được cam kết giữa hai bên. Trong buôn bán quốc tế, về cơ bản những khiếu nại xoay quanh việc hàng giao không đúng số lượng, chất lượng như đã thỏa thuận, việc chứng từ do người bán xuất trình không phù hợp với tình hình thực tế giao hàng và việc người bán chậm giao hàng. 

Nội dung cơ bản của điều kiện khiếu nại bao gồm các vấn đề: thể thức khiếu nại, thời hạn khiếu nại, quyền hạn và nghĩa vụ của các bên có liên quan đến việc khiếu nại, cách thức giải quyết khiếu nại.

3.9. Điều kiện bảo hành

Bảo hành là sự bảo đảm của người bán về chất lượng hàng hoá trong một thời gian nhất định. Thời hạn này gọi là thời hạn bảo hành – thời hạn dành cho người mua phát hiện những khuyết tật của hàng hoá. 

Trong điều kiện bảo hành, người ta thường thỏa thuận về phạm vi bảo đảm của hàng hoá, thời hạn bảo hành và trách nhiệm của người bán trong thời hạn bảo hành.

3.10. Điều kiện về trường hợp miễn trách

Trong giao dịch trên thị trường thế giới, người ta thường quy định những trường hợp mà, nếu xảy ra, bên đương sự được hoàn toàn hoặc trong chừng mực nào đó miễn hay hoãn thực hiện các nghĩa vụ của hợp đồng. Những trường hợp như vậy thường xảy ra sau khi ký hợp đồng, có tính chất khách quan và không thể khắc phục được. Những điều khoản nói về những trường hợp như vậy thường có tên là “trường hợp bất khả kháng” hoặc “trường hợp miễn trách nhiệm”. 

Những trường hợp bất khả kháng có thể chia ra làm hai loại: 

  • Loại có thời hạn dài thường là các trường hợp như cấm xuất khẩu hoặc cấm nhập khẩu, chiến tranh, phong toả, quản chế ngoại tệ…
  • Loại có thời hạn ngắn thường là các trường hợp như hoả hoạn, thiên tai, đóng cửa các kênh lạch ở cảng, đi chệch đường vì chiến tranh…